Ввод нового участника ООО
Хозяйственное общество (ООО, АО, ПАО) – коммерческая организация, имущество которой (уставной капитал), разделено на определенное число долей, каждая доля принадлежит одному конкретному лицу. Размер уставного капитала Общества не фиксированный, он может увеличиваться, так и уменьшаться.
Увеличение уставного капитала производится при следующих обстоятельствах:
- Повышение стоимости активов Общества;
- Прием в Общество нового лица, прием, обычно, производится, если лицо претендующее на участие в обществе вкладывает в него свое имущество при этом размер уставного капитала его увеличивается;
- Получения лицензии на новый вид деятельности. В таком случае увеличение уставного капитала будет оправданным, потому что для ведения и развития нового вида деятельности потребуется, скорее всего, помощь инвестора;
- Увеличение размера уставного капитала может производиться также по инициативе участников. После того, как участники в полном объеме внесли вклад в Уставной капитал, размер их долей и стоимость увеличиваются на ту сумму, которую они внесли.
- Порядок и Правила о приеме в общество новых участников содержатся в законе «Об обществах с ограниченной ответственностью». Новый участник принимается по единогласному решению всех имеющихся на данный момент участников юридического лица с увеличением уставного капитала (или иным способом). Это происходит на основании поступившего от него заявления, в котором обязательно указывается размер доли, которую он желает иметь, размер денежных средств или иной вклад в уставной капитал, который он вносит. Если новый участник входит в общество путем внесения своей доли, то в данном случае необходимо будет увеличивать уставной капитал и принимать новую редакцию устава или изменения к нему.
Если увеличивается уставной капитал путем принятия нового участника в Общество, размер долей всех остальных участников уменьшится в процентном соотношении, но стоимость доли останется прежней. Участник должен внести вклад в капитал Общества до истечения 6 месяцев со дня получения обществом заявления. А документы на регистрацию изменений должны быть направлены в налоговую не позднее 1 месяца, иначе увеличение Уставного капитала признается несостоявшимся.
Вход нового участника в общество может осуществляться, кроме того, продажей или дарением части доли, входящему участнику, т.е. участник продает или дарит часть своей доли новому участнику или полностью продает, дарит ее, если другие участники в течении определенного законом срока не стали пользоваться своим преимущественным правом покупки его доли или не отказались от нее. Данные изменения подлежат регистрации в ЕГРЮЛ.
На основании вышеизложенного, процедура принятия в общество нового участника выглядит так:
- Новый участник подает Руководителю Общества заявление о приеме его в состав участников;
- Руководитель сообщает Участникам общества о поступившем заявлении от третьего лица;
- Общее собрание участников решает: брать или не брать в состав участников третье лицо.
С 1 января 2016 года во избежание неправомерного завладения долями в обществе посторонними лицами и рейдерских захватов компаний, решения участников по увеличению уставного капитала или решение единственного участника об увеличении уставного капитала удостоверяется нотариусом, как и заявление участника о его выходе из общества.
В списке участников общества содержатся сведения о дате и способе оплаты доли участниками, паспортные данные. В Едином государственном реестре юридических лиц нет сведений о том, оплачена ли доля участником или нет. Поэтому, если директор не доступен, а сведения об оплате доли получить нужно, то передача списка участников нотариальной палате будет как нельзя кстати.
С 1 июля 2017 года список участников общества сможет вести Федеральная нотариальная палата, и с этой же даты будет работать реестр, который будет аналогичен реестру заложенного имущества. Сведения,которые будут содержаться в информационной системе нотариата, будут доступны любому участнику общества. Вносить изменения в сведения об участнике сможет любой нотариус.
При проведении общего собрания необходимо опираться на Гражданский кодекс, т.к. согласно ст. 181.2 принятым считается то решение, которое одобрено не менее 50 процентами участников.
В акционерных обществах положение о принятии решений закреплено законом «Об акционерных обществах» в статье 58. Общее собрание акционеров правомочно принимает решение (имеет кворум), если на собрании были те акционеры, у которых имеется не меньше половины голосов, размер голосов определяется количеством обыкновенных акций. Повторное собрание акционеров вправе будет принимать решение при участии в нем акционеров, которые имеют не меньше тридцати процентов от всех обыкновенных акций. Если в акционерном обществе акционеров 500 000 человек и более, то в уставе закон разрешает прописать, что общее собрание акционеров будет вправе принимать решение менее чем тридцать процентов от обыкновенных акций. Устав таких обществ может содержать любой кворум по принятию решений.
При проведении собрания акционеров повторно, меньше, чем через 40 дней с даты, когда предыдущее собрание не состоялось, акционеры-участники собрания определяются по списку лиц, которые вправе участвовать на собрании, к несостоявшемуся собранию.
Когда кворум отсутствует, для проведения собрания по решению суда общее собрание должно быть проведено не позднее 60 дней по той же повестке дня. Повторное собрание акционеров должно быть созвано и произведено теми лицами или управляющими органами, которые есть в решении суда. И если указанные лица не стали созывать годовое общее собрание акционеров, то повторное собрание проводится и созывается теми лицами, которые обратились с иском в суд.
С внеочередными собраниями акционеров ситуация обстоит по-другому: если отсутствует кворум, определенный решением суда, повторное собрание акционеров проводиться не может.
В обществах с ограниченной ответственностью кворум определяется общим количеством голосов его участников. А в акционерных обществах голоса считаются по обыкновенным акциям акционеров, участвующих в собрании, т.е. чем больше у акционера акций, тем больше он имеет голосов.